民間企業の株式電子化
法務省（MCA）が2023年に公布した企業法（募集要項および証券の割り当て）（第2改正）規則（改正PAS規則）について、以下の通り詳細を説明します。
主な変更点：
2013年企業法施行前に発行された株式疑似証券は、公開会社によって非物質化株式に変換される必要があります。
小規模企業を除く全ての民間企業は、既存の全ての有価証券を非物質化形式に変換する必要があります
改正PAS規則における「有価証券」とは？
1956年証券契約（規制）法（SCRA）に基づき、以下の金融商品が「有価証券」に含まれます。
株式電子化とは？
実物の証券（例：株式、株式、債券、社債、社債株式等）を、インド政府によって承認された
デポジトリ（証券決済機構）にて電子的に保管するプロセスです。
電子化の目的
- 株式保有と証券取引の透明性の向上。
- 株主はDemat口座開設時に、最終受益者所有権と経営陣の詳細を申告する必要があります。
- これにより、規制当局はデータベースを構築できます。
- このデータベースは、受益所有権の特定プロセスを簡素化し、徴税効率を向上させます。
メリット
- 証券の担保適格性の向上。
- 物理的な証券に関連する紛争とリスクの軽減。
- 紛失、盗難、改ざんの危険性を低減。
- マネーロンダリング等の不正行為の抑制。
コンプライアンス違反時の影響
- 違反時、インド企業は、有価証券の発行・割り当て等が出来なくなる可能性が発生します。
- 株主は、証券の譲渡等が出来なくなる可能性が発生します。
コンプライアンス違反時の罰則
- 該当企業: 最大INR 200,000の罰金
- 該当企業取締役: 最大INR 50,000の罰金
運用に関する考慮事項
- 外国企業のインド子会社への影響
外国法人の子会社は小規模企業として認定されません。その為、売上高や資本が小さい場合であっても、株式の電子化が義務付けられます。子会社は、デポジトリ（証券決済機構）からISIN（国際証券識別番号）を取得が必要です。また、株主は預託機関（DP インド国内の銀行等金融機関）にDemat口座を開設して株式を電子的に保有する必要があります。
- 非公開会社におけるによる株式譲渡の制限
公開会社は、株式の電子化（新制度下で義務化）を行った後でも、定款(AoA).に基づいて株式譲渡を管理することができます。
- インドにおける電子化証券の印紙税改正（参照）
- 減税率: 2020年のインド印紙法改正により、電子化証券の発行・譲渡にかかる印紙税が大幅に引き下げられました。
- 一元化された徴収：印紙税は現在一元的に徴収される為、 州ごとの異なる税率や紛争がなくなりました。
- メリット:
- トランザクションコスト全体が低下
- 非公開会社は、株式の電子化後に実物証券に対する高い印紙税を支払う必要がなく
なりました。
推奨事項
- 非公開会社:
- 定款上の制限を強化する為、預託機関（デポジトリ） レベルで「チェックとフィルタ」
例：株式コードの凍結）を実装する。
- 株式譲渡に関する独自の定款上の制限について預託機関に通知する
- 預託（デポジトリ）※証券決済機構
インド企業の承認または定款上の制限への遵守確認があ確認された場合のみ、株式譲渡を処理する
課題はあるものの、メリットの方が大きく、より効率的でコストパフォーマンスの高い証券市場の促進につながります
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